GBTA avalia as regras propostas de divulgação climática nos EUA
GBTA apresentou comentários em 16 de junho de 2022 sobre a Comissão de Segurança e Câmbio dos EUA (SEC) Regra proposta melhorar e padronizar a divulgação relacionada ao clima para os investidores. Você encontrará abaixo o texto completo dos comentários do GBTA:
O Honorável Gary Gensler
Presidente
Atenção: Número do arquivo S7-10-22
Comissão de Valores Mobiliários dos EUA
Prezado Presidente Gensler,
Em nome da Global Business Travel Association (GBTA), obrigado pela oportunidade de comentar sobre a regra proposta S7-10-22 da Comissão de Segurança e Câmbio (SEC), Aprimoramento e Padronização da Divulgação Relacionada ao Clima para Investidores.
A GBTA é a principal organização comercial de viagens de negócios e reuniões do mundo, com sede na área de Washington, DC, com operações em seis continentes. Os membros do GBTA gerenciam mais de $345 bilhões de despesas globais com viagens e reuniões de negócios anualmente. A GBTA oferece educação, eventos, pesquisa, advocacia e mídia de classe mundial para uma rede global crescente de mais de 28.000 profissionais de viagens e 125.000 contatos ativos.
A GBTA embarcou em uma jornada de sustentabilidade para promover esforços colaborativos e acelerar a transição para viagens de negócios sustentáveis. Para identificar oportunidades para orientar um futuro mais verde para o setor, o GBTA divulgou recentemente um relatório intitulado The State of Sustainability in the Global Business Travel Sector.1
Os resultados mostram a visão do setor de viagens de negócios abordando as mudanças climáticas como a área prioritária de ação número um (88%). No entanto, converter essa urgência em políticas sustentáveis de viagens corporativas continua sendo complexo. Os desafios incluem custos mais altos associados a opções de viagens sustentáveis (82%) e a falta de dados de sustentabilidade transparentes (63%). Para superar esses obstáculos, os entrevistados do setor consideram o acesso aprimorado a dados de sustentabilidade (63%) e uma mudança na cultura do setor (63%) como as principais prioridades. Além disso, a GBTA está trabalhando ativamente em um kit de ferramentas de sustentabilidade para capacitar nossos membros a reduzir e rastrear o impacto ambiental de seus programas de viagens.
GBTA saúda os esforços da SEC para melhorar a divulgação de riscos climáticos e dados de emissões de GEE nas emissões de escopo 1, 2 e 3. Impulsionar a harmonização e ter condições equitativas em torno das divulgações climáticas e dados de emissões ajudarão a criar consistência e transparência em toda a economia sobre o desempenho ESG. A GBTA acredita que relatar as emissões de viagens de negócios como parte das emissões do escopo 3, quando relevantes, criará um senso de propriedade sobre as emissões relacionadas a viagens e incentivará as empresas a trabalhar com fornecedores de viagens em soluções para descarbonizar o setor.
No entanto, embora a GBTA apoie, em geral, a proposta da SEC, nossos comentários destacam várias áreas de preocupação para o setor de viagens de negócios que devem ser abordadas para permitir uma implementação mais viável e prática pela comunidade regulamentada.
Emissões de Escopo 3
Método harmonizado para calcular as emissões de escopo 3 de viagens de negócios, para permitir precisão e comparabilidade. Os diferentes métodos de cálculo disponíveis para os depositantes podem resultar em diferenças materiais nos relatórios e podem incentivar os depositantes a escolher métodos mais favoráveis aos seus perfis de emissões específicos. Acreditamos que deve haver uma metodologia harmonizada com orientações claras para o cálculo das emissões do Escopo 3, para garantir precisão e comparabilidade.
Materialidade das emissões de escopo 3. A GBTA apóia a exigência de que os registrantes divulguem suas emissões de Escopo 3 se forem materiais e mensuráveis. Em resposta à pergunta 98, apoiamos o limite de materialidade de curto prazo da Science Based Targets Initiative, que afirma que a divulgação de emissões do Escopo 3 deve ser obrigatória para empresas quando as emissões do Escopo 3 representam mais de 40% do total de emissões.2
Definição de metas do Escopo 3. O fato de um registrante ser obrigado a divulgar as emissões do Escopo 3 se tiver estabelecido uma meta ou meta de emissões de GEE que inclua as emissões do Escopo 3 pode involuntariamente desincentivar as empresas a estabelecer metas de Escopo 3, uma vez que elas precisariam relatar essas emissões (se não já material). É por isso que, em resposta à pergunta 99, acreditamos que a SEC deve evitar possíveis consequências não intencionais de desencorajar as empresas a estabelecer metas líquidas zero.
Requisitos de Atestado. GBTA é compatível com os requisitos de atestado. Devido ao alto impacto das emissões do Escopo 3 e à importância das divulgações do Escopo 3, acreditamos que os requisitos de atestado devem ser aplicados às emissões do Escopo 3, além dos requisitos de atestado propostos do Escopo 1 e Escopo 2. No entanto, o GBTA suporta a manutenção de um padrão de “garantia limitada” para todos os requisitos de atestado, em vez da proposta de introdução gradual de um padrão de “garantia razoável”.
Momento da divulgação das emissões de GEE
Exigir a divulgação de emissões de GEE apenas quando os dados reais relatados estiverem disponíveis. Para garantir que as divulgações necessárias de riscos climáticos sejam úteis para a tomada de decisões, é essencial que as divulgações climáticas sejam baseadas em dados precisos e confiáveis. O item 1504 proposto exige que os registrantes divulguem as emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE) para o ano fiscal concluído mais recentemente, mas as emissões de GEE normalmente não podem ser verificadas antes do prazo de fevereiro para o arquivamento 10-K. A regra proposta aborda essa preocupação permitindo que os registrantes divulguem estimativas razoáveis de emissões de GEE para o quarto trimestre, desde que o registrante divulgue imediatamente quaisquer diferenças materiais entre a estimativa usada e os dados reais de emissões de GEE para o quarto trimestre. Isso exigiria que as empresas reenviassem suas determinações de emissões de GEE e relatassem diferenças materiais, o que é oneroso e pode resultar em responsabilidade se as estimativas forem substancialmente diferentes. A GBTA acredita que a SEC deve exigir que as empresas divulguem suas emissões de GEE apenas quando os dados reais e reportados estiverem disponíveis, e não exigir que as empresas forneçam estimativas potencialmente imprecisas, o que seria um desserviço tanto para as empresas relatoras quanto para os investidores e consumidores que tomam decisões baseadas em riscos climáticos . Uma solução potencial poderia ser o alinhamento com o ciclo de relatórios do CDP, que já é seguido por mais de 13.000 empresas.3
Questões da Cadeia de Valor
Definir melhor os riscos relacionados ao clima da cadeia de valor. A inclusão de impactos climáticos em “cadeias de valor” na definição de “riscos relacionados ao clima” pode levar a uma incerteza significativa sobre até que ponto os fornecedores de serviços de viagens precisam avaliar atividades upstream e downstream relacionadas às suas operações que não controlam. Da mesma forma, é um problema para empresas que dependem fortemente de serviços de viagens para seus funcionários e operações (por exemplo, serviços profissionais), pois precisariam determinar e medir os riscos de seus fornecedores de serviços de viagens e seus fornecedores – algo que se tornaria muito oneroso, mas também cada vez menos significativo. É difícil para as empresas criar controles sobre os riscos relacionados ao clima da cadeia de valor. É por isso que seria útil se a SEC incluísse uma referência ao controle ou materialidade na definição de “cadeia de valor” para ajudar as empresas a determinar o escopo desses riscos. Além disso, ao definir “riscos de transição” para incluir impactos negativos reais ou potenciais na cadeia de valor de um registrante, a SEC está exigindo informações que os registrantes não têm prontamente disponíveis e não são capazes de avaliar de forma significativa porque a avaliação desses riscos está fora de seu controle. .
Padrões de divulgação
Substituindo os limites de divulgação de impacto financeiro de linha brilhante. Em resposta à pergunta 66, a GBTA acredita que os limites de divulgação de “linha brilhante” devem ser baseados na materialidade e não em um valor em dólares ou porcentagem de receita (atualmente definido em um limite de 1%). Isso incentivará os depositantes a considerar fatores de risco mais qualitativos, em vez de apenas o impacto financeiro.
Movendo as divulgações de impacto financeiro do relatório SX para SK. Em resposta à pergunta 1, a GBTA acredita que as adições propostas ao Regulamento SX, 17 CFR 210.14-01 e 02 estão melhor alinhadas no relatório SK devido à natureza altamente qualitativa das avaliações de risco climático. Mais especificamente, o relatório proposto seria apropriado na seção de Discussão e Análise Gerencial. Em particular, a integração de eventos relacionados ao clima e atividades de transição no SX, que está sujeita a níveis elevados de atestado e controles e auditoria ICFR, não parece viável. Fazer isso exigiria o desenvolvimento e implementação de regras, ferramentas, políticas, procedimentos e processos objetivos para capturar, definir, avaliar, quantificar e avaliar os controles internos em torno desses eventos.
Porto Seguro. Devido aos desafios e incertezas únicos associados ao risco climático e relatórios de emissões, a GBTA apóia a expansão do porto seguro proposto para cobrir os Escopos 1, 2 e 3. A GBTA acredita que os solicitantes não devem enfrentar exposição legal devido a informações fornecidas por fornecedores e outros terceiros , desde que os arquivadores façam um esforço de boa fé para fornecer informações precisas.
Cooperação Internacional e Harmonização
Alinhamento com padrões de relatórios não financeiros em outras jurisdições. A regra proposta reconhece que “a crescente fragmentação dos relatórios climáticos resultante da proliferação de estruturas de relatórios de terceiros motivou uma série de esforços internacionais recentes para obter informações relacionadas ao clima mais consistentes, comparáveis e confiáveis para os investidores”.
A indústria de viagens de negócios opera em quase todas as jurisdições do planeta, e o risco climático é um problema que afeta toda a comunidade global. Para esse fim, a GBTA insta a SEC a trabalhar em estreita colaboração com parceiros internacionais e, em particular, a União Europeia.4 Além disso, a GBTA apoia os esforços do International Sustainability Standards Board5 e acredita que definir e seguir um padrão global é essencial para harmonizar definições, requisitos, cronogramas e metodologias para garantir que as divulgações relacionadas ao clima possam ser preparadas e comparadas de maneira direta. Isso fornecerá a clareza necessária aos investidores e compradores de viagens e ajudará a reduzir a duplicação de esforços para as entidades relatoras.
Obrigado pela sua consideração.
Sinceramente,
Susanne Neufang,
CEO, Associação Global de Viagens de Negócios
1 www.gbta.org/the-state-of-sustainability
2 https://sciencebasedtargets.org/resources/files/SBTi-criteria.pdf
3 https://www.cdp.net/en/info/about-us/what-we-do
4 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52021PC0189
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