GBTA opina sobre las reglas de divulgación climática propuestas en los EE. UU.
GBTA presentó comentarios el 16 de junio de 2022 con respecto a la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU. (SEC) Regla propuesta para mejorar y estandarizar la divulgación relacionada con el clima para los inversores. A continuación encontrará el texto completo de los comentarios de GBTA:
El Honorable Gary Gensler
Presidente
Atención: Expediente Número S7-10-22
Comisión de Valores de EE.UU
Estimado presidente Gensler,
En nombre de la Asociación Global de Viajes de Negocios (GBTA), gracias por la oportunidad de comentar sobre la Regla propuesta S7-10-22 de la Comisión de Seguridad e Intercambio (SEC), Mejora y estandarización de la divulgación relacionada con el clima para inversores.
GBTA es la principal organización comercial de reuniones y viajes de negocios del mundo con sede en el área de Washington, DC y operaciones en seis continentes. Los miembros de GBTA administran anualmente más de $345 mil millones de viajes de negocios y reuniones globales. GBTA ofrece educación, eventos, investigación, defensa y medios de clase mundial a una red global en crecimiento de más de 28,000 profesionales de viajes y 125,000 contactos activos.
GBTA se ha embarcado en un viaje de sostenibilidad para promover los esfuerzos de colaboración y acelerar la transición a viajes de negocios sostenibles. Para identificar oportunidades para guiar un futuro más verde para el sector, GBTA publicó recientemente un informe titulado El estado de la sostenibilidad en el sector global de viajes de negocios.1
Los resultados muestran las opiniones del sector de los viajes de negocios que abordan el cambio climático como el área de acción prioritaria número uno (88%). Sin embargo, convertir esta urgencia en políticas de viajes corporativos sostenibles sigue siendo complejo. Los desafíos incluyen costos más altos asociados con opciones de viajes sostenibles (82%) y la falta de datos de sostenibilidad transparentes (63%). Para superar estos obstáculos, los encuestados de la industria ven un mejor acceso a los datos de sostenibilidad (63%) y un cambio en la cultura de la industria (63%) como prioridades principales. Además, GBTA está trabajando activamente en un conjunto de herramientas de sustentabilidad para capacitar a nuestros miembros para reducir y rastrear el impacto ambiental de sus programas de viaje.
GBTA da la bienvenida a los esfuerzos de la SEC para mejorar la divulgación de los riesgos climáticos y los datos de emisiones de GEI en las emisiones de alcance 1, 2 y 3. Impulsar la armonización y tener igualdad de condiciones en torno a las divulgaciones climáticas y los datos de emisiones ayudará a generar consistencia y transparencia en toda la economía en el desempeño de ESG. GBTA cree que informar las emisiones de los viajes de negocios como parte de las emisiones de alcance 3 cuando son materiales creará un sentido de propiedad sobre las emisiones relacionadas con los viajes e incentivará a las empresas a trabajar con los proveedores de viajes en soluciones para descarbonizar la industria.
Sin embargo, si bien GBTA, en general, apoya la propuesta de la SEC, nuestros comentarios destacan varias áreas de preocupación para la industria de viajes de negocios que deben abordarse para permitir una implementación más factible y práctica por parte de la comunidad regulada.
Emisiones de Alcance 3
Método armonizado para calcular las emisiones de alcance 3 de los viajes de negocios, para permitir la precisión y la comparabilidad. Los diferentes métodos de cálculo disponibles para los declarantes podrían dar lugar a diferencias importantes en la presentación de informes y podrían incentivar a los declarantes a elegir métodos más favorables para sus perfiles de emisiones particulares. Creemos que debe haber una metodología armonizada con una guía clara para calcular las emisiones de Alcance 3, para garantizar la precisión y la comparabilidad.
Materialidad de las emisiones de alcance 3. GBTA apoya el requisito de que los registrantes divulguen sus emisiones de Alcance 3 si son materiales y medibles. En respuesta a la pregunta 98, apoyamos el umbral de materialidad a corto plazo de la Iniciativa de objetivos basados en la ciencia, que sostiene que la divulgación de las emisiones del Alcance 3 debe ser obligatoria para las empresas cuando las emisiones del Alcance 3 representan más del 40% de las emisiones totales.2
Establecimiento de objetivos de alcance 3. El hecho de que una entidad registrada esté obligada a divulgar las emisiones de Alcance 3 si ha establecido un objetivo o una meta de emisiones de GEI que incluye emisiones de Alcance 3 podría desincentivar involuntariamente a las empresas a establecer objetivos de Alcance 3, ya que entonces tendrían que informar esas emisiones (si no ya materiales). Es por eso que, en respuesta a la pregunta 99, creemos que la SEC debe evitar las posibles consecuencias no deseadas de desalentar a las empresas de establecer metas netas cero.
Requisitos de atestación. GBTA apoya los requisitos de certificación. Debido al alto impacto de las emisiones de Alcance 3 y la importancia de las divulgaciones de Alcance 3, creemos que los requisitos de certificación deben aplicarse a las emisiones de Alcance 3 además de los requisitos de certificación de Alcance 1 y Alcance 2 propuestos. Sin embargo, GBTA apoya el mantenimiento de un estándar de "seguridad limitada" para todos los requisitos de certificación, en lugar de la introducción gradual propuesta de un estándar de "seguridad razonable".
Momento de la divulgación de las emisiones de GEI
Requerir la divulgación de las emisiones de GEI solo una vez que los datos informados reales estén disponibles. Para garantizar que las divulgaciones de riesgo climático requeridas sean útiles para la toma de decisiones, es esencial que las divulgaciones climáticas se basen en datos precisos y confiables. El Artículo 1504 propuesto requiere que los registrantes divulguen las emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) para el año fiscal finalizado más reciente, pero las emisiones de GEI generalmente no se pueden verificar antes de la fecha límite de febrero para la presentación de 10-K. La regla propuesta aborda esta preocupación al permitir que las entidades registradas divulguen estimaciones razonables de las emisiones de GEI para el cuarto trimestre, siempre que la entidad registrada divulgue de inmediato cualquier diferencia importante entre la estimación utilizada y los datos reales de emisiones de GEI para el cuarto trimestre. Esto requeriría que las empresas vuelvan a presentar sus determinaciones de emisiones de GEI e informen las diferencias materiales, lo cual es demasiado oneroso y puede generar responsabilidad si las estimaciones son materialmente diferentes. GBTA cree que la SEC solo debería exigir a las empresas que divulguen sus emisiones de GEI una vez que los datos informados reales estén disponibles, y no exigir a las empresas que proporcionen estimaciones potencialmente inexactas, lo que sería un perjuicio tanto para las empresas informantes como para los inversores y consumidores que toman decisiones basadas en el riesgo climático. . Una posible solución podría ser la alineación con el ciclo de informes de CDP, que ya siguen más de 13 000 empresas.3
Problemas de la cadena de valor
Definir mejor los riesgos relacionados con el clima de la cadena de valor. Incluir los impactos climáticos en las "cadenas de valor" dentro de la definición de "riesgos relacionados con el clima" podría generar una incertidumbre significativa en cuanto a la medida en que los proveedores de servicios de viajes deben evaluar las actividades anteriores y posteriores relacionadas con sus operaciones que no controlan. De manera similar, es un problema para las empresas que dependen en gran medida de los servicios de viaje para sus empleados y operaciones (por ejemplo, servicios profesionales), ya que necesitarían determinar y medir los riesgos de sus proveedores de servicios de viaje y sus proveedores, algo que se volvería muy oneroso aunque también cada vez menos significativo. Es difícil para las empresas crear controles sobre los riesgos relacionados con el clima de la cadena de valor. Es por eso que sería útil que la SEC incluyera una referencia al control o la materialidad dentro de la definición de "cadena de valor" para ayudar a las empresas a determinar el alcance de estos riesgos. Además, al definir “riesgos de transición” para incluir impactos negativos reales o potenciales en la cadena de valor de una entidad registrada, la SEC requiere información que las entidades registradas no tienen fácilmente disponible y no pueden evaluar significativamente porque la evaluación de estos riesgos está fuera de su control. .
Estándares de divulgación
Reemplazar los umbrales de divulgación de impacto financiero de línea brillante. En respuesta a la pregunta 66, GBTA cree que los umbrales de divulgación de "línea brillante" deben basarse en la materialidad en lugar de una cifra en dólares o un porcentaje de ingresos (actualmente establecido en un umbral 1%). Esto alentará a los contribuyentes a considerar factores de riesgo más cualitativos, en lugar de únicamente el impacto financiero.
Traslado de las divulgaciones de impacto financiero de SX a informes SK. En respuesta a la pregunta 1, GBTA cree que las adiciones propuestas a la Regulación SX, 17 CFR 210.14-01 y 02 están mejor alineadas con los informes SK debido a la naturaleza altamente cualitativa de las evaluaciones de riesgo climático. Más específicamente, los informes propuestos serían apropiados en la sección de Discusión y Análisis de la Gerencia. En particular, la integración de eventos relacionados con el clima y actividades de transición bajo SX, que está sujeta a niveles elevados de certificación y controles y auditorías ICFR, no parece factible. Hacerlo requeriría el desarrollo e implementación de reglas, herramientas, políticas, procedimientos y procesos objetivos para capturar, definir, evaluar, cuantificar y evaluar los controles internos que rodean estos eventos.
Puerto seguro. Debido a los desafíos e incertidumbres únicos asociados con el riesgo climático y los informes de emisiones, GBTA apoya la expansión del puerto seguro propuesto para cubrir los Alcances 1, 2 y 3. GBTA cree que los contribuyentes no deben enfrentar una exposición legal debido a la información presentada por los proveedores y otros terceros. , siempre que los declarantes hagan un esfuerzo de buena fe para proporcionar información precisa.
Cooperación Internacional y Armonización
Alineación con las Normas de Información No Financiera en otras jurisdicciones. La regla propuesta reconoce que “la mayor fragmentación de los informes climáticos como resultado de la proliferación de marcos de informes de terceros ha motivado una serie de esfuerzos internacionales recientes para obtener información relacionada con el clima más consistente, comparable y confiable para los inversores”.
La industria de viajes de negocios opera en casi todas las jurisdicciones del planeta, y el riesgo climático es un problema que afecta a toda la comunidad global. Con ese fin, GBTA insta a la SEC a trabajar en estrecha colaboración con socios internacionales, y en particular con la Unión Europea.4 Además, GBTA apoya los esfuerzos de la Junta de Normas Internacionales de Sostenibilidad5 y cree que establecer y seguir un estándar global es esencial para armonizar las definiciones, los requisitos, los plazos y las metodologías para garantizar que las divulgaciones relacionadas con el clima se puedan preparar y comparar de manera exacta. Esto proporcionará una claridad muy necesaria a los inversores y compradores de viajes y ayudará a reducir la duplicación de esfuerzos para las entidades informantes.
Gracias por su consideración.
Sinceramente,
Susana Neufang,
CEO, Asociación Global de Viajes de Negocios
1 www.gbta.org/el-estado-de-la-sustentabilidad
2 https://sciencebasedtargets.org/resources/files/SBTi-criteria.pdf
3 https://www.cdp.net/en/info/about-us/what-we-do
4 https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=CELEX:52021PC0189